关于演讲人
曾启泰现任德勤华永会计师事务所北京分所审计合伙人，以下是他在2014年7月31日“中关村国际化大讲堂”第7期活动上的演讲实录：
首先很感谢中关村管委会跟FT中文网给我们这个机会来跟大家分享一下香港上市的经验，我先介绍一下自己，我是曾启泰，我是德勤会计国际事物所的合伙人，我来自香港。我的普通话不是很好，希望大家能够听得懂，有什么不懂的地方我们可以再讨论。我这次给大家谈一些事情，首先跟大家谈一下证券市场最新的情况怎么样，然后跟大家讲香港上市需要注意的地方，有哪些步骤和要求，上市过程当中企业有什么需要关注的地方。
2014年上半年IPO情况。2014年上半年，香港IPO市场是蛮厉害的，它有48家新企业上市，融资额达到813亿港元，比2013年同期超过1倍，对于2011年至今已经是最强劲的上半年了。IPO数量方面，2014年上半年总融资额度达到512亿港元，比去年同期上涨了62%，大家看到香港的融资市场投资的机会还是蛮多的。关于IPO方面，2014年前五个月的上市申请数量明显比2013年同期的48宗多，但仍然比2011年同期的99宗少。上半年的IPO数量48宗，较去年同期的22宗多一倍，更超越2011年38宗的水平，另外当中12宗为H股，创下自2009年同期的新高，中国有这么多企业在香港上市。在估值方面，大家可以看这个图表，这在市盈率方面是62%，是10倍以上。股票方面，很多都是从创业板走出来的，其中东方汇财证券首天回购率达到了338%，最差的三支股票都在主板那边，最差的是股价下跌24%。2014年上半年IPO融资规模，3宗超大型的IPO融资额占上半年融资总额的53%，总融资规模和2011年以来的同期相比是最大的。其中最大的三家，2014年上半年融资的最大额度是129个亿，2014年上半年总融资额度是807个亿，可以看到超大型的IPO总融资额跟过去几年的融资额相比已经超过50%了。关于平均融资规模，2014年上半年主板方面平均融资规模收缩14%，平均融资额大概是10亿港元，创业板方面大概有9000多万，比去年同期都是有下调的，但是数量方面，IPO比去年多。定价方面，就是发行价钱，62%的IPO定价高于或等于发售价范围中间值，比去年同期的57%高出5个百分点。关于超额认购方面，在2014年上半年大概是74%的主板IPO获得超额认购，在获得超额认购的项目当中，54%获得超额认购，IPO认购比超过20%。可以看到，2014年上半年，五大超额认购IPO都是蛮高的，最低的也得600多倍，最多的是3000多倍，跟去年相比呢是高于去年的3倍。2014年上半年按行业划分的IPO数量，消费行业宗数比较多，独占鳌头，房地产行业以及科技、传媒、电信行业随后。大家可以看一下分布图，就是2014年跟2013年上半年每个板块融资额度的数量。2014年上半年能源行业的融资多一点，在2014年上半年，都是一些能源、资源方面融资额度是最高的。
2014年上半年中国大陆IPO市场情况。2014年大陆新股发行在1月17日开闸，到2月20日进入停滞，又于6月26日再度启动，其中有52家企业新上市，募资353亿元人民币，比2012年同期是下降的。关于最大的5宗IPO融资额度，与2012年同期比减少了13%，五宗IPO总融资大概是117亿元人民币，跟香港最大的五个IPO总融资额度还是有一点距离。关于大陆方面，在2014年上半年IPO成功宗数是52宗，于2012年104宗相比下跌50%，融资额度也从726亿元人民币跌到353亿元人民币，跌幅达到了51%。关于首日发行的情况，最差和最好的结果比较，中国IPO市场由于它们有规定，不可能首天超过40%多，所以首天大概在40%多。最差的3个有17%、19%、30%，最好的股票表现都是在创业板，最差的3个来自于主板，跟香港的情况也是一样。大陆融资规模通常不是很大，最大的6宗IPO募集资金是129亿元人民币，仅占同期融资总额的37%。关于平均融资规模，主板方面平均融资规模是17.40亿元人民币，中小企业板和创业板分别是5.31亿元人民币和5.02亿元人民币，跟2012年同期是有所下调，跟2011年、2010的相比下降幅度还是蛮大的。关于超额认购方面，100%的IPO在大陆都是获得超额认购，在获得超额认购的项目当中，65%更获得超额认购。五大超额认购IPO在2014年上半年基本上都是超过170%以上，跟香港相比，香港最高3000多倍，在大陆这边最多就是200多倍。在这个行业分布方面，在2014年上半年按行业划分的IPO数量，制造业仍然独占鳌头，科技、传媒、电信行业随后。这个情况跟香港都是一样的，2014年IPO成功案例里面最多的是消费行业，2014年上半年都是消费行业，就是现在IPO成功案里面，2012年上半年主要是制造行业了，是比较好的行业。大家知道现在排队A股是很多的，有很多公司要排队去A股上市，目前等候上市的正常审核状态企业数量达到664家，但较A股重启前的752家减少了12%。有一些企业大陆要审查，审查完之后才可以上市。
2014年上半年全球IPO市场情况。这是按融资额度来说，香港排全球第4位，仅次于纽约证券交易所、伦敦证券交易所和纳斯达克，而深圳证券交易所和上海交易所均跌出前五强，就是不在头五名之内。大家可以看到全球2014年和2013年上半年，全球IPO融资额度最大的那几家公司。大家可以看到，这部分是2013年上半年香港海通证券排在全球融资额度最高的前三位里面。2014年上半年，香港港灯排在全球融资额度第二大里面。所以大家可以看到，不管到香港还是到美国上市，融资额都是很高的。
为什么要选择在香港上市呢？在香港上市的原因其实也蛮多，最容易说的是香港条例，时间表是大家容易去把握的。是因为什么原因呢？因为香港的交易所，当它们收到你们的申请表之后，他们规定大概是3--4周会给公司回应他们对于申购材料有什么问题，他们不会把申购案放在一边不理会。香港有很多国际投资者到香港去投资，所以在香港基金不只是中国的基金，还有很多的海外基金，所以在香港上市是不错的选择。大家看到行业的分布图，不同行业其实到香港上市有很多机会，不同的行业在香港都有上市。不同的行业不一定非要选择中国，可以到香港去上市。以前是H股，公司到香港上市，大陆到香港上市是没有问题。H股公司都是中国企业，到美国上市就成了海外公司，将来想回归A股很困难。在香港主板和上海A股市场的估值方面，自2012年第四季度起一直徘徊在10--12倍的区间。具体他们到中国上市到香港上市，市盈率都是差不多。到香港上市另外一个好处，将来增发是没有难度，增发的机会不是只有一次，可以不断增发。大家看到这个图表，我们可以看到增发和首发融资额度。2013年股票首发融资额度大概是1600多亿，但是增发股票融资额度大概要2000多亿，你看企业过去几年增发的融资额度都是超过首发的融资额度。另外到香港上市还有很多的其它融资渠道。首先是银行贷款，可以在中国那边跟银行借，香港那边的借款利息比大陆这边是低一些的，而且你跟银行谈也容易一点。另外公司可以发行可转债，什么意思呢？就是首先投资者借钱给你，将来公司还钱稍微加一点点息，这样又让公司还钱又拿公司股票。公司可以发公司债，跟可转债方式差不多，机构投资者发行公司债券，由他们去持有，一般期限是3--5年，或者5--7年，这个利息比银行借款高一点。大家可以看到，我刚才说的例子，尤其在大陆发行债券，中期票据的利息大概都是4--5之间，香港首先拿到借款，最起码是一个中短期的借款，你发行这个债券，最后一轮是利润挺低的。
香港主要上市步骤和要求。首先公司要确定上市了，然后就是开展会计和法律等尽职调查，之后编制申请上市招股说明书，然后获得监管的批准，批准之后股票推出去，给投资者去买。香港主要上市要求有两个方面，主板和创业板。主板方面，首先是准入方面了，首先要查你的经营记录了，对利润也有一些要求。在创业板方面，它们最起码要两年的经营记录，对财务上面没有要求，但是对现金流有要求的。这个表就是让大家明确一点，在主板上市和创业板上市，对于盈利、现金流都有什么要求。涉及到中型企业，他们在主板上市，他们通常都是用第一点，就是盈利测试要求。盈利测试要求，最起码上市时2亿港元的市值，最近一年的盈利超过2000万，过往两年盈利总额3000万港元。也就是三年的总盈利要超过5000万。还有其他的条件，比如没有盈利要求了，它的要求就是市值方面很多，上市时是20亿港元，最近一年收入5亿港元，过往3年来自经营活动之和共现金流1个港元。关于创业板方面，没有什么盈利要求，它所有的要求就是你过去两年营运活动现金流为正数，而且总额超过2000万港元，上市时市值超过1亿港元。
IPO期间所需要顾问和专家团队中，最重要的就是保荐人，因为是他们跟联交所沟通的，也是帮你们准备文件。关于财务方面就是申报会计师了，申报会计师也很重要，如果你的财务资料不全的话，文件就交不到港交所和联交所那边。律师方面，分两个，有一个是帮公司，另外一个帮保荐人去看文件当中的条款，符不符合法律规定去经营，可以给你一些意见。关于上市申报会计师的工作。香港交易所将对上市申请人进行审核而不是简单的依赖上市文件中的相关披露，港交所和证监会将分别作审核，并通常会作3--4轮提问及反馈。在申请过程当中都有什么报告，一个最重要的就是成绩报告，就是过去三年公司的资产负债表、损记表、现金流等都是怎么样。备考财务资料，就是公司审核资料了，将会计信息采用国际会计准则制定报表，供相关投资者查阅，管理层对业绩及财务状况分析，让投资者去理解。对他们做完审核之后然后给公司一个报告，后面关于债务生命、盈利预测，公司最初要对这些东西进行审核，然后出一个报告。关于公司内控方面尽职调查，关于公司内控方面，人家说这是对公司内部控制，公司哪个地方做得不好要指出来，通常会找其它人帮忙，帮助他们看这个公司内部有什么问题，有什么问题提出来，帮助公司改进。
刚才说了到香港上市其中一个好处就是这个时间是可以控制，如果准备上市这个时间大概要多长时间。有一些是可以在申请上市之前就已经做完了，有一些工作像审计，就是过去三年公司的经营记录有一个审计，刚才说了头几年公司的财务资料、架构做尽职调查，这些工作在递交文件之前就可以开始，一般这个要3--6个月才可以做完，做完这些事情之后，那上市已经做好准备了，然后交上去。联交所会在25个工作之内第一轮问题，问完第一轮问题，然后回复，恢复完之后还有两三轮问题，通常这个时间需要大概两三个月。没有问题了，公司就可以开始审批，看够不够资格上市，这个时间大概要半年多，或者9个月才可以完成审计、尽职调查、路演、发行股票。在上市过程当中有什么问题，在财务方面，是联交所和证监会比较关注的。股东借款，股东借款通常没有利息，但是现在我们很多公司都是属于私企，公司经营这块没有股东贷款了，它从什么地方贷款？是从银行，银行要利息，这个利息对公司有什么影响是联交所和证监会比较关注的。关于员工福利，这是根据公积金，这两年联交所都很关注这个问题，很多公司不是根据他们的要求交这个保险金和住房金，联交所经常会要求公司按法律去交公积金。综合财务报表方面，可能有一些企业虽然公司是控制50%以上，但是在国家准则那边，因为某些原因，它们可以当成子公司，结果又从这个财务报表里面拿走，然后可以合并，用其它方法去做。
战略投资者投资，在IPO之前，公司要找一些外面的投资者进来，但是这些投资者投资的期间有一些条款就是说，他这些投资款，他可以转股，将来是可以让用户还钱。其实这个就是金融工具，金融工具就是要做一个价值评估。会计记录，我们要准备三轮财务资料，很多公司都是到最后一年才会去审，看有没有什么违规、遗漏，有没有什么缺失。关于存货方面，对于基础行业，存货记录保管要很齐全才可以走过三轮的审计。对于高科技行业关注的问题就是收入确认，因为高科技行业收入确认和普通行业收入确认有一些不同，要确定收入确认对于公司的盈利有什么影响。另外，可能公司今年的利润是不是达标了。另外强调的，在高科技行业、在物联网方面，研发费用要集中化的进行，有一些时间，公司虽然研发费不用资本化，但是根据准则是不可以的。
关联交易，这几年联交所管得很紧，公司上市了，过去几年都是靠关连交易帮助公司达到盈利目标。关于交易方面它是收现金，现金交易这块，对于审计来说很难去审查，审计时间等都会受一些影响。所得税方面，有一些税款是要交出，如果都是集体的话，公司也盈利达标的问题。在财务资料方面，现在联交所和港交所也是要求我们要到工商局、税务局去交申购资料，看你申购的材料跟我们规定的材料是不是一致，是否有一些不同的地方，如果有不同的地方，要走调整表跟联交所、港交所看有什么不同。另外有一些企业可能比较依赖一些比较重要的客户，可能它的收入50%以上都是从某一个客户那里来的，人家要是重视这个问题，他担心的公司将来没有这个客户的话，那它收入是不是会降很多呢。
刚才说公司的内控做一个尽职调查，要做一个报告，通常这个内部控制有什么不足的地方，这是调查方面没有明确，就是审批没有什么明确的规定，分工也是做得不好。大家也看到，对于上市方面，关于财务材料方面等方面的要求还是蛮多的，在我们IPO期间，公司方面围绕什么问题需要注意呢？首先财务人员方面，人手不够了，另外他同时间不只是单单应付审计司，也要应付很多其他的机构，这些时间有这么多的问题，这么多的材料，他们要有足够的时间去应对。对上市文件所有公司的资料进行分析，看文件是否的齐全，刚才讲的公司的这些资料要交上去，这些记录不齐全的话，那么上市做起来就不是很容易了。要使大家明白，就是联交所和银监会的要求，基本是就是要按部就班，慢慢来，有的没有到香港上市过，到中国上市也是一个机会。关于我们这方面有哪些事情是可以帮助大家，其实我们是可以在上市之前，到公司那边帮公司看那些文件，提一些意见，在你们上市期间有什么问题要注意，大家注意的基本上都是这些问题，然后做一些整改，遵循这个原则不会有太大的问题。我们可以在财务方面，可以从税务方面做一些调查，跟公司去谈，税务方面有什么调查。公司在之前有一些收购合并，我们也可以帮着公司去看，这些公司对于上市会不会有影响。上市之后，我们公司有钱了，可以找机会在外面收购一些公司，我认为我们在不同的地方有很多分所，很多公司在中国和外国，我们可以帮你们公司去看，扭转公司的情况，做一个报告给大家。
跟大家分享一下，我们20多年以来，我们曾帮助400多家企业在中国大陆、香港及新加坡证券交易所上市，从2006年以来，我们已经成功完成159家企业的IPO，其中2009年--2013年，我们更是香港IPO服务的领导者。我们在很多不同的行业开创多个业界的先。大家可以看到我们做中国四大国有不良资产上市。另外中国私营医院集团在香港上市，还有大陆最大的殡葬服务供应商在香港上市。不管是什么行业，我们都会帮助大家去香港上市。在香港上市方面，你可以看到在2009年和2014年，可以看到有409家IPO上市，我们的市场份额占到27%。融资额度方面，我们占市场份额的32%。这是我们过去上市的一些项目，这是2014年完成的香港上市项目。这是2013年。2013年我们要帮助一家物联网企业，就是中国擎天软件科技有限公司，它是一个软件开发公司，到香港上市。这是我们完成的A股的上市，我们不只做香港的IPO，我们也做中国的A股，其中最大的就是中国农行。我们在大陆有17个办事处，有1万多个员工，在中国我们在不同的地方有分所帮助公司去发展。这是我个人的观点，大家有什么问题可以随时联系我，谢谢大家。